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上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》以及上海飞科电器股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金管理办法》等规定,现将截至2019年12月31日本公司募集资金在银行账户的存放及实际使用情况专项说明如下:

根据公司2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会及2015年年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)43,600,000股,每股面值1.00元,发行价格为每股18.03元,募集资金总额为人民币786,108,000.00元,扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元后,募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字【2016】第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2019年12月31日,公司已累计使用募集资金710,552,107.01元,募集资金专用账户利息收入1,391,983.42元,募集资金理财收益6,415,296.02募集资金专户手续费支出4,328.74元,募集资金尚余24,977,443.69元(含存款利息)。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定,募集资金存放于董事会批准设立的专项帐户集中管理,并严格履行相关审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2016年4月11日,公司、保荐机构股份有限公司分别与中国股份有限公司上海市松江支行、股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年8月24日,公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2016年9月5日,公司、公司全资子公司上海飞科个人护理电器有限公司?(原名称:上海飞科美发器具有限公司)?、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。截至2019年12月31日,上述监管协议履行正常。

注2:系截至2019年12月31日,尚未到期收回的1笔结构性存款产品,余额合计15,000,000.00元。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”、“研发及管理中心项目”和“个人护理电器检测及调配中心项目”,承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)727,726,600.00元,不足以满足以上全部项目资金需求的部分,本公司将通过自筹方式解决。

截至2019年12月31日,本公司累计使用募集资金710,552,107.01元,具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

2018年4月9日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,会议同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内(即2018年5月24日-2019年5月23日),使用最高额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

2019年3月27日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,会议同意在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内(即2019年5月24日-2020年5月23日),使用最高额度不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字【2013】13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

我们作为公司的独立董事,经过核查之后,我们认为《上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放与实际使用情况;公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

1、中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告;

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

编制单位:上海飞科电器股份有限公司??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位:万元

注1:个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座,新增个人护理电器年产能,计划投资金额为17,500.00万元,项目建设期从2013年下半年开始,2016年5月开始正式投产。截至2019年12月31日,累计投入募集资金金额为17,495.09万元,项目资金投入进度为99.97%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元,年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用,2019年个人护理电器松江生产基地扩产项目实现净利润?4,110.31万元。

注2:个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施,新增个人护理电器年产能,计划投资金额为18,500.00万元,项目建设期为24个月。截至2019年12月31日,累计投入募集资金金额为18,499.98万元,项目资金投入进度为100%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元,年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用,2019年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润16,894.76万元。

注3:研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施,计划投资金额为24,000.00万元,建设期为24个月。截至2019年12月31日,累计投入募集资金金额为22,208.73万元,项目资金投入进度为92.54%,项目主体已完工并于2019年10月25日投入使用。

注4:个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心,计划投资金额为12,800.00万元,建设期为24个月。该项目累计投入进度为100.40%万元,项目已完工。

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